製品の売買に関する取引条件について

日本カンタム・デザイン株式会社(以下「QDJ」という)が、QDJの製品である機器、ソフトウェア、その他の有形品目、機械および部品またはこれらの一部(以下「本製品」という)を販売する際の取引条件(以下「本取引条件」という)は、以下の内容が適用され、お客様は本取引条件の内容を承諾するものとします。

1.総則

1.1
本製品は、本標準製品および本非標準製品から構成されます。「本標準製品」とは、QDJが公表しているカタログに掲載されている本製品を意味します。「本非標準製品」とは、お客様の要求に応じて調整または製作された本製品を意味します。「お客様」とは、本製品を購入する当事者を意味します。
1.2
本取引条件は、QDJとお客様との間で行われるすべての本製品の売買契約(以下「本売買契約」という)に適用されます。発注書(第2.1項に定義)、変更申込書(第2.2項に定義)、本製品の仕様書その他の書面に本取引条件と異なる条件が記載され、かつ本取引条件に優先する旨の両当事者の書面による明示の合意がある場合には、かかる条件が本取引条件に優先するものとします。
1.3
本取引条件は、両当事者が書面により合意しない限り、修正、改訂その他の変更を加えることはできません。ただし、QDJは、本製品の性能および形状に影響を与えない限り、予告なく本製品の仕様を変更することがあります。

2.本売買契約の成立

2.1
お客様は、希望する製品名、購入数量、引渡場所および引渡日を記載した発注書(以下「発注書」という)をQDJに送付することにより、本製品の注文を行います。
2.2
QDJは、お客様に対し、お客様が発注書に記載した購入数量、引渡日等の取引条件を変更するよう書面により申し込むことができます(以下「変更申込」という。変更申込の書面を「変更申込書」という)。
2.3
QDJは、通常、発注書の受領日から5営業日以内に、お客様に対し、発注書の承諾もしくは拒絶の通知または変更申込をします。但し、QDJが発注書の承諾もしくは拒絶の通知または変更申込をしなかった場合には、QDJが、お客様に対し、当該発注書に従い本製品を引き渡した場合に限り、当該発注書を承諾したとみなします。
2.4
QDJが第2.2項に従い変更申込をした場合には、お客様は、変更申込書受領の日から5営業日以内に、QDJに対し、変更申込の承諾または拒絶の通知をしなくてはなりません。お客様が変更申込書を受領した日から5営業日以内に拒絶の通知をしなかった場合には、変更申込を承諾したものとみなします
2.5
第2.3項に基づきQDJが発注書を承諾したときもしくは、または第2.4項に基づきお客様が変更申込を承諾したときに、当該発注書に係る本売買契約が成立します。

3.価格

3.1
(a) 本標準製品の売買価格は、承諾された発注書または変更申込書に記載された価格とします。なお、QDJのカタログ等掲載の価格は、カタログ等発行日時点における参考価格であり、当事者を拘束しないものとします。
(b) 本非標準製品の売買価格は、お客様とQDJとの間で合意により定めます。
3.2
適用法令に別段の定めがある場合を除き、本売買契約に関して課されるすべての租税はお客様が負担するものとし、お客様は、QDJに対し、かかる租税を本製品の代金と併せ支払わなくてはなりません。

4.引渡

4.1
承諾された発注書もしくは変更申込書または両当事者が合意した書面に記載された本製品の引渡日は、引渡日の目安を示すものにすぎません。ただし、QDJは、お客様に対し、当該引渡日に本製品を引き渡すよう合理的な範囲で努力します。本取引条件に別段の定めがある場合を除き、QDJは、本製品の引渡が、当該引渡日より遅延したことによりお客様に生じた損害(直接損害、間接損害、結果損害、派生損害、逸失利益、費用、手数料その他の支出を含むが、これに限定されない)について一切責任を負わないものとし、お客様は、当該遅延を理由として本売買契約を解除することはできません。
4.2
当事者間で書面による別段の合意がない限り、本製品の滅失または損傷の危険は、QDJがお客様に本製品を引き渡した時点でお客様に移転します。
4.3
お客様は、QDJから本製品の出荷準備が整った旨の通知を受けた後速やかに、QDJに対して引渡しに関する指図を行います。お客様が遅滞なく適切な指図を行わない場合は、QDJは出荷する義務を負いません。お客様は、お客様が遅滞なく適切な指図を行わなかったことにより、QDJに生じた本製品の保管費用その他の追加費用を負担します。
4.4
お客様は、適用あるすべての法令を遵守し、本製品の購入に関して必要とされるすべての許可、認可、承認等(以下「許可等」という)を、自己の費用負担により事前に取得しなくてはなりません。許可等には、日本国政府によりその時々において課されることのある、本製品の日本国からの輸出に関する法令に基づくもの、および仕向先国における輸入許可等が含まれます。お客様は、QDJが請求した場合には、QDJが指定する期限までに、取得した許可等に係る証明書をQDJに提示しなくてはなりません。

5.検査

5.1
お客様は、本製品を運送人より受領した日から5営業日以内に検査を行い、その結果本製品に瑕疵を発見した場合には、直ちに書面によりQDJに通知しなくてはなりません。
5.2
QDJは、前項の通知を受けた場合には、当該本製品の瑕疵の有無および内容を確認し、瑕疵が認められる場合には、当該瑕疵がお客様の責に帰すべき事由による場合、または瑕疵が第4条に定める引渡後に生じたものである場合を除き、QDJの選択により、瑕疵ある製品を交換もしくは修理し、または瑕疵ある製品の価格を代金から減額します。
5.3
お客様が、本製品を運送人より受領した日から5営業日以内に第5.1項の通知を行わなかった場合には、お客様は、本製品を異議なく受領したものとみなされます。

6.支払

6.1
書面による別段の合意がない限り、すべての金額は、日本円で表示され、本売買契約に基づく支払いは日本円で行われます。
6.2
両当事者が日本円以外の通貨による支払に合意した場合、お客様は、QDJが適切と認める為替レートにより、円建ての価格を当該通貨に換算した金額にて支払うことができます。
6.3
お客様は、QDJに対し、QDJが送付する請求書の日付の月末締め翌月末までにQDJに対して、代金の全額を支払わなければなりません。請求書は、通常、本売買契約に定める引渡日または危険の移転日に、発行されます。
6.4
お客様が本売買契約に基づく支払を遅滞した場合、QDJは、遅滞の日から完済に至るまで、年10%の割合による遅延損害金を併せ支払わなければなりません。さらに、QDJは、その他の救済方法に加え、通知なくしてお客様に対する未出荷の本製品全ての引渡を停止することができます。

7.所有権移転

7.1
お客様がQDJに対し、本製品の代金全額を支払うまで、本製品の所有権はQDJに帰属します。
7.2
お客様は、本製品の代金全額を支払うまで、本製品をQDJのために占有し、QDJの財産であることが容易に特定できるよう、お客様または第三者の財産と分別して、自らの責任と費用で本製品を保管するものとします。また、お客様は、本製品の所有権がQDJからお客様に移転するまで、本製品をQDJが満足する状態に維持するものとし、本製品に貼付されたQDJの商標その他の識別マークおよび包装を破棄ないし汚損してはなりません。
7.3
お客様に第15条に定める解除事由が発生した場合には、お客様は直ちに本製品をQDJに返還しなければなりません。かかる場合には、QDJは、適用ある法律により認められる範囲において、お客様に通知を行った後、本製品が所在するとQDJが合理的に考えるお客様の管理下にある施設に立ち入り、本製品の保全および回収に必要な措置を講じることができます。
7.4
お客様は、本製品の代金全額を支払うまで、自らの費用により、QDJが満足する保険会社の、QDJが満足する条件の本製品に対する損害保険契約に加入し、これを維持するものとします。お客様がかかる保険契約に基づき保険金を受領した場合には、QDJのためにこれを保管するものとし、他の金銭と混合し、またはQDJへの代金弁済以外の目的に使用してはなりません。

8.秘密保持

8.1
本売買契約に関連して、相手方より口頭または書面で開示された一切の営業上または技術上の情報(以下「秘密情報」という)を知り、または知り得た当事者(以下「受領当事者」という)は、秘密情報を開示した当事者(以下「開示当事者」という)の事前の書面による同意のある場合を除き、秘密情報を機密として保持するものとし、第三者に開示もしくは漏洩してはならず、又、本売買契約の目的以外に使用してはなりません。
8.2
前項にかかわらず、次の各号に該当する情報(個人情報を除く)は、秘密情報に含まれません。
  1. 受領当事者の責めに帰すべき事由(作為、不作為を含む)によらず一般に公開された情報。
  2. 秘密情報を利用せずに受領当事者が独自に作成または保持していた情報。
  3. 開示当事者からの開示のときに公知であったかまたは受領当事者が既に保有していた情報。
  4. 正当な権限を有する第三者から守秘義務を負うことなく受領した情報。
  5. 開示当事者が書面により開示に同意した情報。
  6. 法令により開示が要求される情報。但し、受領当事者は、開示当事者が情報の機密性を維持するための手段をとれるよう、法令に反しない限り、開示について事前の通知を行うものとし、当該法令により要求された部分のみを開示するものとします。
8.3
本売買契約が終了した場合または開示当事者より請求があった場合、受領当事者は秘密情報ならびに開示当事者より提供された一切のデータ、媒体、書類および物品(それらの複製および複写物を含む)を直ちに開示当事者の指示に従い返還または廃棄するものとします。

9.知的財産権

9.1
本売買契約で明示的に定める事項を除き、QDJは、本製品に関する発明、考案、ノウハウ、図面、仕様、デザイン、標章、著作物等(以下「発明等」という)に対してQDJが保有しまたはライセンスを有する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権(著作権法第27条および第28条の権利を含む。以下同じ)その他の知的財産権(以下「知的財産権」という)を、お客様に対し譲渡または許諾するものではありません。
9.2
本非標準製品の製作または調整の過程において創作または開発された発明等の成果物に関する知的財産権は、QDJに帰属します。
9.3
QDJは、本製品が第三者の権利を侵害していないことにつき、一切保証するものではありません。

10.保証

10.1
QDJは、第5条の検査を経て本製品がお客様に受領された日(以下「受領日」という)後1年間(以下「保証期間」という。)、操作説明書に従った通常かつ適切な使用状況および保守状況下において本製品に瑕疵(通常の損耗および予想される消耗を除く。)がないことを保証します。ただし、消耗品は、本条の保証の対象外とします。
10.2
本製品に瑕疵が生じた場合、お客様は、保証期間内に、QDJに対し書面により当該瑕疵の内容を通知しなくてはなりません。
10.3
QDJは、保証期間内に前項の通知を受けた場合、当該本製品の瑕疵の有無および内容を確認し、瑕疵が存在する場合には、QDJの選択により、本製品の修理または交換を行います。ただし、操作説明書に従わず、不適切な使用または保守を行った場合等、お客様の故意または過失により瑕疵が生じた場合、お客様がQDJまたはQDJが指定した者以外の者に本製品を修理させた場合、お客様がQDJに指示した仕様もしくは指図により当該瑕疵が生じた場合、または本製品の代金支払その他本売買契約上のお客様の義務が未履行である場合には、本項の保証は適用されません。
10.4
修理済みまたは交換済みの本製品は、保証期間の残余期間について、引き続き保証されます。
10.5
本条に明示的に規定された保証が、本売買契約に基づくQDJによる保証の全てであり、適用法令または本売買契約に別段の定めがない限り、QDJまたはその親会社、関連会社その他のグループ会社(以下併せて「QDJグループ会社」という。)は、本条の保証以外、一切本製品に関する保証を行いません。

11.損害賠償

11.1
当事者が、本売買契約に違反することにより相手方に損害が生じた場合には、違反当事者は、相手方に対し、その損害を賠償しなくてはなりません。ただし、いかなる場合においても、QDJおよびQDJグループ会社は、本売買契約に関連してお客様に生じた直接損害についてのみ責任を負うものとし、特別損害、間接損害、派生損害、結果損害、逸失利益その他、直接損害に該当しない損害については、当事者がその発生を予見していたか、または予見可能であったか否かを問わず、責任を負いません。また、本売買契約に関連するQDJおよびQDJグループ会社のお客様に対する責任は、お客様が本売買契約に基づきQDJに対し支払った金額の総額を上限とします。
11.2
お客様が、本売買契約に関連してお客様に生じた損害につき、QDJまたはQDJグループ会社に対し訴訟または請求を行うことが本売買契約上許容されている場合であっても、お客様は、当該損害が発生した日から1年以内でなければ、QDJまたはQDJグループ会社に対して請求または訴訟の提起をすることができない。またお客様が代金の全部または一部の支払を遅滞している場合も、当該損害につき請求または訴訟の提起をすることはできない。
11.3
お客様が本売買契約に違反した場合、お客様は、かかる義務に関連するQDJの権利の実行(正式な訴訟手続によるか否かは問わない。)のためにQDJに生じたすべての費用および支出(弁護士費用を含む。)を、QDJに与えられるその他の救済とは別に、QDJに対して補償するものとする。

12.補償

12.1
本製品が第三者の知的財産権を侵害したとして、第三者がお客様に対し請求または訴訟の提起をした場合、お客様はこれを自己の責任と費用で解決しなくてはならず、QDJおよびQDJグループ会社は、お客様に対し、かかる請求または訴訟に関して一切の責任を負いません。
12.2
本製品の使用等により、第三者に損害が発生したとして請求または訴訟の提起がされた場合(前項の場合を除く)、QDJの故意または重過失による場合を除き、お客様は、QDJまたはQDJグループ会社に対し、第三者が提起した請求または訴訟によりQDJまたはQDJグループ会社に生じた一切の損害、債務および費用を補償し、QDJおよびQDJグループ会社を免責するものとします。

13.不可抗力

13.1
本売買契約の当事者の合理的支配の及ばない行為(地震、台風、津波、洪水その他の天変地異、戦争、暴動、内乱、騒乱、火事、法令の改正、政府行為、ストライキ、ロックアウト、怠業を含むがこれに限定されない。以下「不可抗力事由」という)により、当事者が本売買契約の全部または一部を履行できない場合、当該当事者は債務不履行および履行遅滞の責任を負わないものとします。
13.2
不可抗力事由が生じた場合、各当事者は、相手方に対し、書面にてその旨を通知しなければなりません。

14.解約

14.1
お客様は、QDJの事前の書面による承諾なく本売買契約を解約することができません。
14.2
お客様が前項に規定するQDJの承諾を得て本売買契約を解約する場合には、お客様は、下記各号の場合に応じ、下記各号規定の責任を負います。
  1. 本売買契約の目的物が本標準製品である場合:当該目的物の調達、保管、整備、検査、引渡準備等、QDJが解約の時までに本売買契約の履行のために出捐した全費用
  2. 本売買契約の目的物が本非標準製品である場合:当該目的物の調整または製作、保管、整備、検査、引渡準備等、QDJが解約の時までに本売買契約の履行のために出捐した全費用

15.期限の利益喪失および解除

15.1
お客様に次のいずれかの事由が生じたときは、お客様は本売買契約に基づくQDJに対する全ての債務につき当然に期限の利益を喪失するものとし、ただちにかかる債務全額をQDJに支払わなければなりません。
  1. 自ら振出しまたは裏書きした手形または小切手が不渡となった場合。
  2. 支払停止または支払不能に陥った場合。
  3. 破産、民事再生、会社更生、特別清算その他の破産手続き開始の申立てがなされた場合。
  4. 仮差押、差押もしくは競売開始の申立を受けた場合。
  5. 手形交換所により銀行取引停止処分を受けた場合。
  6. 租税滞納処分を受けた場合。
  7. 本売買契約に基づく支払義務に違反した場合であって、QDJより期限の利益喪失の書面の通知があった場合、または、本売買契約に基づくその他の義務に違反し、かつQDJの書面による違反の治癒を求める通知を受けてから1ヶ月以内に違反が治癒されなかった場合であって、QDJより期限の利益喪失の書面の通知があった場合。
  8. 解散、合併、株式分割、株式移転、株式交換または事業の全部もしくは重要な部分の譲渡の決議をした場合。
  9. 営業を廃止した場合。
  10. 監督官庁より営業停止命令を受け、または営業に必要な許認可等の取消処分を受けた場合。
  11. 株主構成、役員構成の変動等により、会社の実質的支配関係が悪化したとQDJが合理的に認めた場合。
  12. 上記の他、お客様の信用状態が悪化したとQDJが合理的に認めた場合。
15.2
お客様が前項各号の一に該当する場合、QDJは、何らの催告なくして本売買契約を直ちに解除することができます。本項に基づく解除は、QDJが、お客様に対し、解除により被った損害の賠償を請求することを妨げません。
15.3
お客様は、QDJが本売買契約の重要な規定に違反し、かつお客様の書面による違反の治癒を求める通知を受けてから1ヶ月以内に違反が治癒されなかったかった場合には、書面で通知することにより、本売買契約を解除することができます。

16.譲渡

お客様は、QDJの事前の書面による同意を得ない限り、本売買契約上の地位または本売買契約に基づく権利もしくは義務を第三者に譲渡または移転してはなりません。

17.通知

17.1
本売買契約に関する通知は、全て書面によるものとし、手交、ファックス、電子メール、書留郵便または内容証明郵便により、承諾された注文書または変更申込書に記載された通知先または各当事者が相手方に対し別途書面により通知した通知先に送付します。
17.2
次の各号の場合には、当該通知は相手方に到達したものとみなします。
  1. 手交による場合には、相手方の宛先に通知書を交付したとき。
  2. ファックスによる場合には、通知書を送信したとき(ただし受領確認を要する)。
  3. 電子メールによる場合には、相手方の宛先に送信したとき(ただし受領確認を要する)。
  4. 書留郵便または内容証明郵便による場合には、通知書発送後2営業日を経過したとき。
17.3
QDJまたはお客様は、第17.1項規定の通知先を変更した場合には、直ちに同項規定の方法により相手方に通知しなくてはなりません。通知先の変更は、前項により相手方に到達したとみなされたときに効力を生じます。

18.分離

本売買契約のある規定が管轄権を有する裁判所により無効、違法または執行不能と判断された場合であっても、本売買契約のその他の規定は、引き続き完全な効力を有するものとします。

19.完全合意

本取引条件ならびに承諾された発注書(第2.1項に定義)または変更申込書(第2.2項に定義)は、本売買契約に関するQDJとお客様との間の完全な合意を構成し、従前の合意、取決め、商慣習、やり取りその他の取引経緯により一切の影響を受けないものとします。本売買契約は、QDJおよびお客様ならびにそれぞれの承継人および譲受人(本製品を構成要素とする事業を譲り受けた者を含む。)に適用され、これらの者を拘束するものとします。

20.不放棄

いずれかの当事者が本売買契約のいずれかの規定に基づく権利を行使しなかったとしても、当該当事者が、かかる規定に基づく権利を放棄したとはみなされません。また、本取引条件に明示的に定める場合を除き、いずれかの当事者が、同意または不同意の意思を明示しなかったとしても、黙示の同意とみなされません。

21.存続条項

本売買契約が、理由の如何を問わず終了した場合であっても、第7.3項、第8条、第9条、11条、第12条、第14.2項および第16条ないし第22条の効力は、終了後もなお有効に存続します。

22.準拠法および紛争の解決

22.1
本売買契約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとします。国際物品売買契約に関する国連条約(United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods)は、本売買契約に適用しません。
22.2
本売買契約に関連し生じる一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とします。